Operando una Sociedad Anónima

La asamblea general de accionistas tiene el control final de la Sociedad.   La Junta Directiva administra  y dirige los asuntos de la Sociedad.

Los Dignatarios son los representantes legales de la Sociedad, bajo dirección de la Junta Directiva.   La junta directiva puede por resolución, autorizar a personas aparte de los Dignatarios para que representen a la Sociedad ante terceros otorgando dichas personas poderes específicos o generales.   AMS, S.A. con mucho gusto preparará dichos poderes, los presentará ante los consulados pertinentes para su debida legalización o Apostilla, en caso de que el cliente  requiera o desee dicha certificación.

1. La Reunión de Accionistas.
Es el cuerpo de mayor jerarquía en la toma de decisiones dentro de la Sociedad, la reunión general de accionistas tiene muchos poderes, incluyendo los siguientes:

  • Emendar el Pacto Social
  • Elegir la Junta Directiva
  • Autorizar la venta de parte de o de todos los bienes de la Sociedad.
  • Aprobar las resoluciones de la junta directiva sobre cualquier fusión con otra Sociedad
  • Aprobar las resoluciones de la junta directiva para disolver la Sociedad

La ley no exige que la Sociedad realice las reuniones de accionistas dentro de un periodo de tiempo determinado, pero el pacto social o los reglamentos definen la manera en la cual se darán las notificaciones.   En ausencia de dichas previsiones, la ley establece que la Sociedad deberá enviar por correo las notificaciones de las reuniones no menos de 10 ni más de 60 días por adelantado.   Las Sociedades que emitan acciones al portador deberán especificar en el pacto social de que manera publicarán las notificaciones.   Las notificaciones de las reuniones podrán ser omitidas sujetas a ciertas reglas.

En el pacto social o los reglamentos usualmente se establece que las reuniones podrán llevarse a cabo en cualquier parte del mundo.   En caso de que el pacto social guarde silencio en dicha materia, las reuniones deberán llevarse a cabo en Panamá.   La votación por poder o por depositario fiduciario son permitidas.

2. La Junta Directiva.
Las Sociedades panameñas deberán tener al menos tres directores, los cuales podrán ser personas naturales o jurídicas.   Ellos podrán ser de cualquier nacionalidad y no tendrán la obligación de ser accionistas de la Sociedad.    El personal de AMS, S.A. puede realizar la función de directores en una forma fiduciaria por petición del cliente.

Los nombres y direcciones de los directores iniciales son de conocimiento público.   Cada vez que la Sociedad cambie de directores, dicho cambio deberá ser inscrito en el Registro Público.   Los directores son elegidos y podrán ser removidos en cualquier momento por los accionistas en sus reuniones.

La ley no estipula la frecuencia de las reuniones de la junta.   La podrá reunirse en cualquier momento y en cualquier lugar donde se alcance el quórum, como está definido en la ley y en el pacto social.   En estas reuniones podrá ejercer todos los poderes de la Sociedad excepto aquellos reservados exclusivamente a la Junta de Accionistas.   El voto por poder está permitido.

3. Dignatarios.
Una Sociedad panameña podrá tener tantos dignatarios como desee, pero deberá tener al menos un Presidente, Un secretario y un Tesorero.   Estos Dignatarios son elegidos por la Junta Directiva pero no necesitan ser miembros de la Junta.   La ley permite que una sola persona o entidad tenga o los tres cargos, en caso de así establecerlo el pacto social o los reglamentos.

Las responsabilidades de los Dignatarios son definidas en el pacto social o en los reglamentos.

4. Los Libros.
Como mínimo las Sociedades panameñas deberán mantener un registro de acciones y un libro de reuniones.   Ambos libros deberán ser sellados y firmados oficialmente por un Notario Público.   A pesar de poder ser escritos en cualquier idioma, los mismos deberán ser traducidos al español en caso de que sean usados con propósitos legales en Panamá.   Por lo general las Sociedades mantienen estos dos libros en Panamá, pero no están obligadas a hacerlo.

Las Sociedades con un ingreso gravable en Panamá deberán mantener dos libros adicionales, un libro de Diario general y un libro de balances.   Ambos deberán ser validados por un juez o notario y estarán sujetos al impuesto sobre la renta.   Para Sociedades que usan sistemas automatizados de contabilidad, las entradas son inscritas en estos libros oficiales en forma de sumario.

A menos que se especifique de otra forma, el año financiero será el año calendario.   Las Sociedades que no tiene un ingreso gravable en Panamá no deberán presentar declaración de renta en Panamá, ni están obligadas a mantener en archivo estados financieros.

5. Liquidación de una Sociedad Anónima Panameña.
El procedimiento para liquidar una Sociedad panameña comienza en el momento que los accionistas resuelven disolver la Sociedad.   La resolución de los accionistas es protocolarizada ante un Notario Público y luego registrada en el Registro Público, junto con los nombres y direcciones de los Directores y Dignatarios de la Sociedad.   Luego del registro la Sociedad publicara el plan de liquidación en un periódico local o en la gaceta oficial.

Con el cumplimiento de las formalidades antes mencionadas la Sociedad quedará oficialmente disuelta.   La misma continuará existiendo por otros tres años durante los cuales los Directores actuaran como agentes fiduciarios de la Sociedad y serán responsables por finiquitar sus asuntos.   Los Directores responsables por la liquidación de la Sociedad serán individual y conjuntamente responsables por cualquier deuda de la sociedad.

6. Confidencialidad.
Panamá tiene un largo historial en la protección del derecho a la privacidad.   El código de comercio de Panamá, publicado en 1917, contiene normas generales sobre la confidencialidad en cuanto a los libros de contabilidad, correspondencia y otros documentos comerciales.

Panamá ha impuesto la observancia profesional al derecho de la privacidad dentro del código Penal.   El artículo 1701 del código establece penas criminales por revelar información confidencial o perjudicial por parte de la persona(s) que tenga acceso a la misma por razón de su empleo o profesión.   En adición, la ley 18 de 1959 sobre cuentas bancarias cifradas y la ley bancaria de 1970 ordena secreto bancario, y define la regulación de los bancos por parte de las autoridades y establece multas y penalidades por la revelación de información por parte de empleados del banco.   La observancia profesional al derecho de la privacidad y al secreto bancario no es de carácter absoluto, y pueden ser rotos por medio de orden de autoridad judicial competente de Panamá cuando estos asuntos estén relacionados a una ofensa criminal.

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